清同治三年的1864年，假太監(jiān)安得海自恃得西太后慈禧（劉曉慶）的寵愛，在朝中為所欲為，連同治皇帝（陳道明）也不放在眼中。當?shù)弥位实叟c宮女桂蓮（鞏俐）相好時，有心染指桂蓮的他求得慈禧恩準，以將桂蓮賜配給他“二哥”為名，想逼其與他成婚，不料桂蓮性烈寧死不從，安得海惱羞成怒，將她賣進了天橋妓院。