故事發(fā)生在清朝雍正年間，大臣紀(jì)獻(xiàn)唐（葛存壯 飾）深受皇上的寵幸，因此格外放肆狂妄。他看上了副將何杞的女兒何玉鳳（丁嵐 飾），想霸占她做自己的兒媳，哪知道何杞一身傲骨斷然拒絕。憤怒的紀(jì)獻(xiàn)唐設(shè)計將何家滅門，只有何玉鳳死里逃生。憤怒和悲傷之中，她發(fā)誓要提父親報仇。
　　何玉鳳找到了深藏不露的鄧九公（馬永安 飾），向他拜師學(xué)藝，習(xí)得了一身了得的功夫，并化名十三妹，只等復(fù)仇的時機(jī)到來。哪知道紀(jì)獻(xiàn)唐遠(yuǎn)比十三妹想象的要狡猾得多，她的兩次復(fù)仇計劃均以失敗告終。一次偶然中，十三妹得知有人想要陷害善良單純的安公子（王伯昭 飾），不惜遠(yuǎn)赴悅來客棧，向后者報信。