1941年，第二次世界大戰(zhàn)如火如荼。英國倫敦遭到納粹法西斯的毀滅性轟炸，成千上萬的人流離失所，更有無數(shù)兒童淪為孤兒。為了躲避戰(zhàn)火的蹂躪，陸軍軍官的妻子海倫·霍格女士（海倫·麥克洛瑞 Helen McCrory 飾）與伊芙·帕金斯（菲比·?？怂?Phoebe Fox 飾）帶著孤兒們登上列車，輾轉(zhuǎn)來到一處偏遠(yuǎn)所在避難。經(jīng)過長途跋涉，她們抵達(dá)目的地并被安排在臨時(shí)的占時(shí)軍隊(duì)醫(yī)院落腳。只不過它的前身這里正是那個(gè)黑衣女人橫行盤桓的Eel Marsh House。才脫狼穴，又入虎口，驚慌失措的女人和孩子們即將迎來比戰(zhàn)爭更為可怕的噩夢，惡靈的殺戮有序展開……
　　本片根據(jù)英國小說家蘇珊·希爾（Susan Hill）的暢銷小說改編。