“八一三”后，上海淪陷，鄧教授（藍(lán)馬 飾）因領(lǐng)導(dǎo)學(xué)生抗日救亡，遭叛徒李呂（董霖 飾）出賣后遭捕失蹤。長子雨生（張乾 飾）與女友明華（趙媛 飾）也暗中組織救亡活動，家人為打聽他的下落四處奔波。一日，從奄奄一息的林伯華（奇夢石 飾）之妻口中得知丈夫還活著，鄧妻靜寰（上官云珠 飾）倍加思念。敵人采用引蛇出洞之詭計(jì)，釋放鄧教授回家，然后派特務(wù)日夜盯稍。雨生在遭敵追捕時(shí)將敵人殺死沉河，鄧教授感覺事態(tài)嚴(yán)重安排兒子轉(zhuǎn)移，不料臨行前李呂帶特務(wù)前來抓捕，搏斗中靜寰奪槍將李呂打死。鄧教授安排大家后門逃走，只身與聞訊趕來的特務(wù)周旋......