電影源自真實的羊山戰(zhàn)役。裝備精良的敵整編六十六師在蔣介石得意門生宋瑞珂指揮下，依托羊山之險負隅頑抗，致使我軍首攻失利，造成重大傷亡。我軍二縱、三縱在陳再道司令員的指揮下，及時總結教訓，調整部署，與狡猾的宋瑞柯展開一場斗智斗勇的浴血奮戰(zhàn)。　　本片沒有過多表述戰(zhàn)役過程，而是以 羊山戰(zhàn)役為背景通過七連三十二個被困戰(zhàn)士及戰(zhàn)地記者柳影的命運演繹出一個鮮為人知、起伏跌宕的動人故事，謳歌了陳再道等革命先輩運籌帷幄、決戰(zhàn)千里的無畏氣概。