新免武藏（三船敏郎 飾）與好友本位田又八（三國(guó)連太郎 飾）為出人頭地，參加了關(guān)原之戰(zhàn)，但武藏這一方遭遇慘敗。兩個(gè)人逃亡途中迷路，幸得阿甲（水戶(hù)光子 飾）和朱實(shí)（岡田茉莉子 飾）母女相救。武藏拒絕了朱實(shí)的求愛(ài)，獨(dú)身返回故鄉(xiāng)美作，又八則拋棄老家的愛(ài)人阿通（八千草薰 飾），與阿甲結(jié)合。
　　武藏強(qiáng)闖關(guān)卡被官兵通緝，又八的母親亦因?yàn)榭床坏絻鹤討嵑薏灰眩洳爻闪吮娛钢?。關(guān)鍵時(shí)刻僧人澤庵（尾上九郎又兵衛(wèi) 飾）搭救武藏，將其吊在樹(shù)上磨練意志。一代宗師宮本武藏開(kāi)始經(jīng)歷人生第一個(gè)磨難……