經(jīng)過生死考驗的新免武藏（三船敏郎 飾）在僧人澤庵（尾上九郎又兵衛(wèi) 飾）的舉薦下侍奉大名，并更名宮本武藏。為了磨練意志和武藝，他離開等待自己的阿通（八千草薰 飾），四處云游挑戰(zhàn)強者。
　　一路上打敗諸多高手的武藏挑戰(zhàn)吉岡拳法道場，適逢館主清十郎（平田昭彥 飾）外出，內(nèi)中徒眾一一落敗，武藏留下挑戰(zhàn)書揚長而去。然吉岡徒眾懷恨在心，幾番設計謀害武藏，皆被破解。而另一方面，武藏卻與闊別已久的阿通和朱實（岡田茉莉子 飾）不期而遇，刀光劍影中，武藏對愛情作出了斷，也完成了和宿敵佐佐木小次郎（鶴田浩二 飾）的初次相逢……