宿命的相逢之后，佐佐木小次郎（鶴田浩二 飾）苦練技藝，一心打敗宮本武藏（三船敏郎 飾）。這之后，小次郎來(lái)至江戶謀求官職，期間與同在江戶的武藏邂逅，兩人約定東門(mén)決斗。然決斗前夜，武藏致信請(qǐng)求將決斗延期一年。次日武藏和城太郎（櫻井將紀(jì) 飾）、熊五郎（田中春男 飾）旅行來(lái)至鄉(xiāng)下，師徒三人一面鋤地耕作，一面教習(xí)農(nóng)民武藝，抵抗土匪。
　　這期間阿通（八千草薰 飾）和朱實(shí)（岡田茉莉子 飾）先后來(lái)此尋找武藏，朱實(shí)更在匪亂中不幸喪命。一年后，小次郎成為細(xì)川家臣，巖流島將成為他和武藏的命運(yùn)轉(zhuǎn)折點(diǎn)……